Opinions on the Application of Articles 14 and 44 of the «Measures for the Administration of Material Asset Restructurings by Listed Companies»: Opinions on the Application of Securities and Futures Laws No.12

(中国证券监督管理委员会于二零一五年四月二十四日发布施行。)

 证监会公告〔2015〕10号

 
为了正确理解与适用《上市公司重大资产重组管理办 法》(证监会令第109号)第十四条、第四十四条的规定，我会制定了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》，现予公布，请遵照执行。

 一、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重 组办法》）第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重 大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。”考虑到《重组办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监 管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：

（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收 购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累 计首次达到100%以上的原则；

 
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来 向上市公司注入资产的，也将合并计算。 

二、《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照 现行相关规定办理。”现就该规定中发行股份购买资产项目 配套融资提出适用意见如下：

上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金， 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由 并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审 核委员会予以审核。 不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再 融资，仍按现行规定办理。

 
三、本规定自公布之日起施行。《第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2011〕17号）同时废止。