United Kingdom (Chinese)

Simon Weller
富而德律师事务所


第一节：中国境外投资

1. 您国家吸引中国境外投资或您政府有意吸引中国境外投资的主要有哪些行业？
英国政府通过英国贸易投资总署详述了一系列意在吸引中国对外投资的行业，包括航天航空、汽车、能源、信息和通讯技术以及生命科学。中国最近在英国的投资包括：

(1) 石油和天然气，例如中石油与英力士（INEOS）建立的从事石油精炼和贸易的合营企业；
(2) 基础设施建设，例如中国投资公司收购希思罗机场控股公司10%的股权；
(3) 不动产，例如万达收购伦敦南岸的一处开发物业。

2. 政府一般支持中国境外投资吗？在您国家，哪些政府或地方机构负责推动中国境外投资？
英国政府明确表示欢迎中国投资者。在对北京大学学生演讲时，英国财政大臣乔治奥斯本声称，“我本周的主要目的之一并不仅仅是增加英国在中国的投资，而且也要增加中国在英国的投资......的确我甚至要说在西方没有哪个国家在投资方面比英国更开放―特别是来自中国的投资。”

推动外国对英国的直接投资主要由英国贸易投资总署（一个政府部门）负责。就中国对外投资而言，该部门与英中贸易协会合作，后者在中国13个城市设有办事机构 。


第二节：投资工具

1. 您国家最常用于中国境外投资的法人实体和工具有哪些？要多久才可营运？
外国投资者一般采用最适合他们公司及税务设计目标的法律实体（且该实体可以是在英国境外注册成立的，尽管对使用在被认为是离岸避税天堂的法域注册的并购实体，英国监管机构偶尔会持审慎态度）。最常见的英国法律实体是有限责任公司（可以是私人有限责任公司也可以是公众有限责任公司，这二者之间的主要区别是只有公众有限责任公司可以公开发售股份）。其他经营媒介包括合伙企业、有限责任合伙企业以及海外公司的分支机构。所有这些实体和媒介均可在短时间内设立并投入运营。

2. 设立和营运与中国境外投资相关的企业主要需符合什么要求 (例如：有没有规定必须要有本地董事)？
中国投资者可以按照与当地投资者一样的方式设立和运营上述媒介，在英国设立这些媒介并不需要取得监管部门的批准。英国公司的董事并无居民要求，虽然从税务居民方面考虑管理层身在何地可能会有所影响。


第三节：投资审批

1. 关于外商投资的审批 (包括任何国家安全审查)，请说明审批程序和所需时间。
与欧洲许多其他法域不同，英国对外国投资现时没有总体的限制，虽然有可能会需要取得特定行业的监管批准或竞争方面的监管批准（参见下面第三节2和3的回答）。还需要注意的是，英国企业常常拥有境外股权或客户，这就意味着对英国的投资可能会触发其他法域的外国投资审批要求。辉瑞最近未能成功收购阿斯利康(2014年5月)，引起了激烈的政治争论，究竟英国是否应引入公共利益的条件限制，以及是否因此而要制定新的法规，甚至再一次唤起了对高调收购的一些更广泛议题的处理问题。

2. 请概述任何特别受监管/限制的行业 (自然资源、金融服务、电信和基础设施等)的投资限制，包括政府在有关行业是否有特别权利 (例如黄金股份)。
虽然没有普遍性的投资限制，但在特定情况下投资者可能需要取得特定的行业批准，或者英国政府可能有权限制投资或控制权变化，例如：

(1) 广播和报纸：国务大臣可以进行干预，以保障“新闻媒体的多元性”；
(2) 水务：持牌水务公司的合并必须提交英国竞争及市场管理局（“CMA”）决定；
(3) 国防和国家安全：国务大臣有权进行干预，以确保对这些行业的投资能够促进公众利益；
(4) 银行及保险公司：直接或间接转让此类公司的控股权（通常为表决权的10%以上）需要取得监管部门的同意；
(5) 持有石油或天然气牌照的公司：当持有石油或天然气牌照的公司发生控制权变化时，如果该控制权变化影响了公司履行其牌照承诺、责任和义务的能力，则该控制权变化可能会导致牌照被吊销。

少量的英国公司仍然有给予英国国家特殊权利的“金”股，举例而言，国防行业内的公司，但这类权利是受到限制的，从欧盟法律角度来说可能无法执行，除非金股对于维护国家安全来说属于必要。

3. 哪个机关负责监管竞争审查？什么时候报告是强制性的？并请概述合并审查程序(包括合并前后)。
中国对外投资可能触发欧盟或英国并购控制制度规定的申报要求，但并非两者都需要。这是因为欧盟制度为欧洲的并购控制提供“一站式”服务，意即如果达到欧盟合并条例规定的申报限额，只需向欧盟委员会作出一项并购控制申报即可，不需要向欧盟成员国有关部门另行申报。

当交易达到“集中”标准并且双方达到特定的全球或欧盟范围的营业收入标准时，就需要实行欧盟合并条例规定的申报。“集中”测试的申请相当复杂，但一般来说，在两个或更多公司之间时进行纯粹合并或一个或数个公司收购另一公司的“控制权”的情况下，就会产生集中。并不会获得任何控制权的少数股权投资目前不会达到“集中”标准。

欧盟合并条例具有强制和停止效力，也就是说在欧盟审查并批准中国对外投资之前，中国对外投资项目必须自动暂停成交，不得进行任何整合。如果双方未在交割前进行申报，欧盟委员会有权处以最高可达有关交易方总营业额10%的罚金并使合并无效。

如果中国对外投资未达到欧盟合并条例规定的申报限额，然后就应考虑是否须在英国（或任何其它相关成员国）进行申报。截至2014年4月1日，CMA是英国负责并购控制的监管部门。如果交易导致两个以上企业不再独立，即他们开始受到共同控制，并且交易导致目标公司在英国（或英国大部地区）的营业额超过七千万英镑或各方在英国商品或服务的供应或采购市场上的合并后份额达到或超过25%，则需要向CMA进行申报。

英国实行自愿申报制度，也就是说没有申报或在批准之前实施交易并不会受到处罚。但实际上大量的交易还是进行事先申报，这样能够为双方带来法律上的确定性，因为不管双方是否作了申报，CMA都有权对交易进行调查。

4. 有没有任何特别的程序例如工会同意之类，有可能会阻止外国投资的呢？
虽然英国许多雇员都属于不同工会的成员，但并无普遍的法定规定要求在收购一家在英国拥有雇员的公司的股份之前与雇员进行协商。但是，与股份交易不同，在资产交易的情况下，如果用人单位变更或者由于资产交易而可能解雇雇员，则很可能要求与雇员进行协商。不进行该协商并不会影响交易的有效性，但会导致买卖方被判支付巨额损害赔偿金。

许多英国公司都负有确定福利养老计划规定的责任。英国养老金监管部门享有广泛的权力，可以要求公司在经济上支持或资助其公司集团内部公司的资金不足的养老金计划。这可能会为收购该等公司的买方带来大量未曾预见的责任。因此，如果目标公司集团内存在养老金方面的亏绌，买方在进行收购之前最好先与养老金监管部门及目标公司养老金计划受托人洽询一下。

5. 外国投资者如增加或撤回投资，有什么审批要求？
对于外国投资者增资或撤资并没有特定的批准要求。


第四节：税收及补助

1. 有没有一些税务结构或有利的中介税务管辖区，是对外商直接投资英国尤其有用的？
英国拥有世界上最大的避免双重征税条约和协议体系之一，这使英国成为一个对控股公司具有吸引力的国家，在设计外国直接投资交易的结构时提供了高度的灵活性。

英国制订了相对慷慨的规则，允许对利息减免税务，包括用于购买股权的贷款的利息以及股东债务的利息。因此在设计对英国投资的结构时一般都尽量利用英国的利息免税政策（即在考虑到转移定价问题及其它反避税规则的情况下，通过债务和股权的混合结构进行投资）。这样就需要考虑英国对利息的扣缴税问题；如果由于其它原因需要进行扣缴，则可以通过适用的避免双重征税条约来减轻税务。

2. 企业所得税和股息预提税的适用税率是多少？
英国政府最近已承诺使英国成为G20中最具税务竞争力的国度。为了实现这一雄心，英国对英国居民公司的利润征收的公司税的税率近年来一直在逐渐降低，截至2014年4月1日为21%。该税率预定在2015年4月1日降至20%。

英国一般不对股息或其它分派金额征收扣缴税，无论收款人身处何地。特定类型的投资基金（包括房地产投资信托、不动产授权投资基金和投资信托）作出的分派金额在某些情况下可能需要按20%的税率扣缴税，但可以依据适用的避免双重征税条约予以减轻。

3. 政府是否已设立外商直接投资税务优惠制度？
虽然英国政府并未制订任何具体适用于外国直接投资的税务激励方案，但英国政府承诺使英国对国际商务具有吸引力，其措施之一就是保持一个具有竞争力的税务制度。

英国国税部门也设有一个特别团队，专门通过提供书面裁定来说明对英国进行重大投资在税务方面的后果，以此来支持外国的对内投资。

英国制订了若干适用于所有纳税人的税务激励方案，包括研发费用免税制度以及对来源于有资格享受“专利盒”待遇的专利及其它特定知识产权的利润减税的“专利盒”制度。

4. 除了通过税务制度，政府还有向外商直接投资者提供其他财务支持吗？如有，请加以概述。
虽然英国政府并未提供任何特别适用于外国直接投资的补贴或其它非税务优惠，外国直接投资仍可以享有不同形式的补贴，包括：企业区 、 地区增长基金及商业投资补贴计划。

5. 您国家与中国之间有没有任何相互税务安排？如有，这些安排如何帮助投资者？
中国与英国之间订有一项有效的避免双重征税协定。两国在2011对该协定又再次进行了重大谈判，该协定现在大体上与经济协调和发展办公室编制的标准避免双重征税公约一致。

香港与英国之间也有一项自2010年起生效的避免双重征税协定。同样，该协定也大体上与经济协调和发展办公室的标准条约一致。

这两个条约都规定对利息款减少扣缴税。根据中英条约，对于向中国居民支付的源于英国的利息，扣缴税率从20%减至10%（如属特定的政府部门，则完全免税）。根据香港－英国条约，支付给香港居民的利息一般免征英国扣缴税。


第五节：外汇管制及本地经营

1.有什么外币或外汇限制是外国投资者需要注意的？
英国没有外币或外汇方面的限制规定。应当指出的是，英国确实制定有成熟的反洗钱和反贿赂制度，这些制度对国内投资者和国外投资者一视同仁，有助于提高投资者的透明度并减少腐败行为。

2. 引入外国员工有什么法律限制？在操作上外商投资者为股东代表、高级经理和员工取得外国员工签证有多困难？
在他去年在北京大学的演讲中（参见上面第一节2的回答），乔治奥斯本明确表示，对中国来英国的旅游者的人数没有限制，对中国与英国之间的贸易额没有限制，对中国来英国的留学生人数也没有限制。在这同一次贸易访问中，乔治奥斯本还宣布放宽中国人访英签证申请的规定。

虽然对中国游客的签证规定已经放宽，但对希望来英国生活和工作的中国人来说并没有特殊制度。这些人必须与所有其它不是欧洲经济区或瑞士的个人一样按同样方式申请移民许可。这一般需要英国雇主被登记为赞助人并支持申请人的签证申请。欧洲经济区内国家和瑞士的国民在英国工作则不需要工作许可证。


第六节：争议解决

1. 您国家是否有和中国或其他国家签订关于投资您国的双边投资保障条约？
英国与中国和香港都有签订双边投资保护条约。这些条约旨在为中国和香港来英国的或英国来中国和香港的投资者提供有利的条件并促进和保护其投资。对中国和香港来英国的投资者而言，他们可以享受的待遇包括：

(1) 其投资可以自由进入英国；
(2) 其投资与英国国民或任何其它国家国民享有同等待遇；
(3) 对与其投资有关的特定损失进行赔偿；
(4) 保护其投资不被征用；
(5) 可以自由地将其投资及投资回报汇出英国。

2. 当地法院的执法和争议解决程序的效率如何？有什么特别的程序是外商投资者需要注意的？
英国法是诸多国际交易喜欢采用的为数不多的准据法之一。英国法院在裁决商务争议方面经验丰富且具有合理的效率。

伦敦亦是受人偏爱的国际商业仲裁地之一。这归功于其作为一个中立和公正法域的声誉、英国法律作为准据法的普遍性及其所拥有的大量专业律师和仲裁员。

3. 当地法院尊重外国判决吗？可执行国际仲裁裁决吗？
在评估英国法院是否会执行外国判决时具有不同的规则，这取决于外国判决是在哪一个法域作出的。如果判决是在其它地方（即在与英国没有订立相互执行判决的双边或多边协议的国家，例如中国和香港）作出的，其可执行性将受英国普通法的管辖。根据英国普通法，如想获得执行，该判决必须是一个有确定金额的由宣布该判决的法院作出的最终和决定性的经济判决，并且必须是由一个被英国法律视为具有管辖权的法院作出的。而且，根据普通法，该判决不能简单地在英国进行登记，而是必须在英国重新启动诉讼程序将判决作为债务来执行。

英国是《纽约公约》的签字国之一，已经制定了必要的国内法律来实施该公约。《纽约公约》有将近150个签字国，包括中国，而就该公约的目的而言，中国的领土范围包括香港。

4. 您国家的判决和仲裁裁决一般会在其他国家执行吗？
在评估英国判决是否能够在外国法域得到执行时会有不同的规则，这取决于你想在哪个法域执行该判决。在确定英国判决在任何其它国家（包括中国或香港）的可执行性时，应以该国家的本国法律规定为准。

在英国作出的仲裁裁决一般可以在属于《纽约公约》签字国的其它国家得到执行，但也有一些例外情况。值得注意的是，中国（其领土范围就《纽约公约》而言包括香港）将只执行在另一个签字国（例如英国）领土范围之内作出的仲裁裁决，并且所仲裁的问题必须起因于被中国法律认定为属于商业性的法律关系。