The merits of Sweden as an investment destination (Chinese)

一直以来，在瑞典进行投资的外商，以在欧盟成员国和美国成立的公司为主。举例来说，根据并购市场资讯公司(Mergermarket)，在2009年6月1日到2010年5月31日期间，在瑞典最活跃进行收购活动的一直是英国公司，其次是挪威、美国、丹麦和芬兰公司。

2009年6月1日至2010年5月31日期间，在向并购市场资讯公司申报涉及瑞典目标公司的交易中，外国投资约占46％。从价值来看，外国投资占64％左右，相比2008年7月1日至2009年6月16日，增长了约57％。

来自新兴市场公司的投资额以往处於低水平，直至吉利（Geely）向福特（Ford）收购沃尔沃汽车公司（Volvo Car Corporation），这宗收购惹人瞩目。

若论哪些行业吸引外国投资，汽车行业一直都是焦点所在，福特把沃尔沃汽车公司出售给中国浙江吉利控股集团（Chinese Zhejiang Geely Holding Group），而通用汽车（GM）把萨博汽车（Saab Automobile）出售给荷兰世爵汽车（Dutch Spyker Cars）都是最佳证明。

其他吸引投资的行业包括金融、医疗、信息技术、消费、一般工业企业和服务业。

相反地，瑞典和北欧公司却一直非常活跃於新兴市场投资。它们大举投资於重工业、原材料，矿业和电信等行业。

公开并购

监管环境

一般而言，於瑞典受监管市场上市的公司，在进行股份公开发售时，须受《收购法》（Takeover Act）监管，而《收购法》则贯彻欧盟指令2004/25/EC。此外，《收购法》由相关交易所颁布的收购规则、证券理事会（Securities Council）的声明和裁决、《金融工具交易法》（Financial Instruments Trading Act）所载章程规定，以及《公司法》（Companies Act）中的通用规则补充。自2010年1月1日起，在瑞典多边交易平台第一北方市场（First North）、北欧多边交易设施（Nordic MTF）或Aktietorget交易所买卖的瑞典公司的股份公开发售，均受自律监管机构瑞典工商证券交易所委员会（Swedish Industry and Commerce Stock Exchange Committee）颁布的收购规则监管。

收购规则的最新发展

就收购活动而言，修订后的瑞典收购规则在2009年10月1日生效。修订后的规则包括下述更改。

(a) 收购方不再允许对拥有重复投票权（A股）的股份提出较高价格。然而，在某些有限情况下，证券理事会可能同意向A股提出较高价格。

(b) 如果在要约前6个月内或在要约期内，收购方以证券作为交换，收购10％以上的目标股份，便须提出证券交换要约。

(c) 任何收购方依赖的债务融资，必须不受可成为要约直接条件的条件所限（如与影响目标公司的重大不利变动有关的条件）。

(d) 如使用股票衍生工具，导致出现达到或超出强制性收购门槛（30％的投票权）的财务风险，这可能违反良好市场惯例，因而受到证券理事会批评。在大多数情况下，如购入现金结算股本衍生工具会导致出现上述财务风险，须事先谘询证券理事会。

(e) 只有出现消息泄漏或者预计可能会泄漏时，方可发出公告，披露可能提出要约。

(f) 如果收购被撤回（无论基於任何原因），在接受期限届满后12个月内，收购方及其一致行动人不得（除非获得证券理事会的同意）对同一目标公司作出另一次收购，或购入目标公司的权益并导致收购方须作出强制性收购。

(g) 在管理人员收购情况下，对金融专家的独立要求更严格。简单来说，如果目标公司和专家已协定了成功费，则提供陈述的专家将不视为是独立的，这包括专家就收购而向目标公司提供的陈述或财务建议。

非上市企业并购

监管环境

对於非上市公司的并购活动，瑞典提供了一个既自由，又不受监管的市场，令人耳目一新，分别以《公司法》、《合同法》及《商品销售法》内的通用规则为框架。瑞典有限责任公司的内部事务及外部关系受《公司法》监管，而《商品销售法》则制定了适用於企业实体买卖活动的法则。然而，由於并购交易各方通常较喜欢自行谈判交易框架，因此通常会进行相互协商，而排除应用《商品销售法》。《合同法》载有关於合同订立的规定，包括何时合同应视为无效，或由於不公平而应作调整的规则。一般来说，对於非上市公司交易，在法制上有切实可行的办法，并不涉及不必要的繁琐程序。此外，外国收购方在瑞典进行并购时，会有像在自己国家进行的感觉，因为这里的程序在很大的程度上受盎格鲁-撒克逊（Anglo-Saxon）惯例影响。

公司法的最新发展

自欧盟指令施行以来，监管企业的《公司法》及其他法案都出现了不少变动。因此，在2009年7月15日，适用于金融机构（其中包括银行、保险公司、证券公司和基金公司）的新规则正式生效。这些新规则对贯彻有限责任公司的跨境合并指令（2005/56/EC）中有关金融机构的规定。对於金融机构以外的有限责任公司，自2008年2月15日起开始实施指令2005/56/EC。其他的变动都是为了配合欧盟和瑞典政府的意愿，希望减少行政负担和营商成本。因此，2010年4月1日起，非上市有限责任公司的最低股本已从100,000瑞典克朗（15,000美元）下降到50,000瑞典克朗（7,500美元）。

竞争法和并购管制

新的竞争法在2008年11月1日生效，就并购申报引入经修订的营业额门槛，使评估方式与欧盟合并条例（EU Merger Regulation）一致。新法案还使竞争管理局（Competition Authority）更容易对违反竞争规则的公司采取行动。与欧盟竞争法对抗反竞争协议和滥用市场支配地位一样，瑞典竞争法（The Swedish Competition Act）也包含相同的基本禁令。这些禁令可能适用於尽职调查过程中发现目标公司以往或现在违反竞争法行为的情况。

并购管制方面，在欧盟合并条例并不适用的情况下，若（1）相关业务在瑞典的合并营业额超过10亿瑞典克朗（1.5亿美元）和（2）至少两项相关业务在瑞典的营业额超过2亿瑞典克朗（3,000万美元），《瑞典竞争法》规定须向瑞典竞争管理局（Swedish Competition Authority）申报交易。据估计，这些新门槛将申报交易的数量减少约40％。在旧的营业额门槛下，以往每年约有100宗交易提出申报。2009年，有43宗交易作出申报，而在2010年首5个月申报的交易数量为21宗，很可能金融危机也造成了申报数量大幅下降。

重大交易及前景

在2011年，非上市股票投资者对退出的前景诸多猜测。尽管收购的金融市场得到开放，而收购活动在过去三个月也明显增加，但是银行仍然限制获融资的交易、融资水平和进行融资的条款及条件。各方在寻找其他交易融资方法，并已发展与卖方进行融资的结构，并变得更常见。形式包括延期支付部分买入价款，甚至结构形式类同传统贷款，受银行融资所使用的类似文件规范。卖方融资也可能是混合资本形式（可转换债券、参与贷款等），藉此让卖方有利可图。

此外，瑞典的公司债券市场在近年来持续稳步发展，投资者的入市兴趣提高，成交量增加。不论是上市或非上市公司交易，我们预期看到更多交易由买方发行股份作为代价的一部分。某些上市公司已授权发行新股，在合适的时机出现时，用於支付收购行动。此外，非上市公司能够利用本身的股票来收购目标公司，这增加了复杂性，因为各方除了要协定卖方的价值外，还必须对买方的价值达成一致意见。

到目前为止，财困资产交易已经出现了一段相当长的时间。然而，即使我们看到与破产有关的个案增加，如再融资和财务重组，但财困资产的并购交易却没有明显增加。

在金融危机初期，我们注意到一些'老'方法的复兴，例如以盈利能力支付收购，保留少数股份，保留购买价格和迅速易手保护，以拉近卖方和买方对目标公司估价的差异。即使并购市场已开始复苏，这些方法仍在瑞典市场使用。

我们注意到市场对护理、医疗保健和教育行业的兴趣增加，情况在非上市股票基金界出现。其中一个例子是3i从Ambea撤资，这是一场受控拍卖，吸引了多个出价人竞逐。其他例子有殷拓集团（EQT）和Providence同时对私营教育公司AcadeMedia提出要约，以及Polaris Private Equity收购Pysslingen Förskolor och Skolor，Pysslingen Förskolor och Skolor是一家以瑞典为基地的教育服务提供商。能源/清洁技术领域也是吸引投资的领域。交易例子包括瑞典风力发电公司Arise Windpower的上市（自金融危机爆发以来在斯德哥尔摩纳斯达克OMX（NASDAQ OMX）交易所的首个IPO）以及Opcon和Barclay均对Tricorona（从事认可减排投资与贸易的瑞典公司）提出公开要约。

在银行业方面，在2010年曝光最多的交易是Carnegie对
HQ Bank的收购。在瑞典金融监管局决定撤销所有HQ Bank的许可证，并开始清算程序后，Carnegie便收购HQ Bank。而Carnegie本身在金融危机期间被撤销了许可证后，也是财困资产出售的主角。

然而，中国浙江吉利控股集团收购福特沃尔沃汽车公司，可算是瑞典於2010年最具里程碑意义的交易。这是中国公司在西方作出的最大胆投资之一，令市场为之侧目。

合伙人

苏利沃是瑞典曼斯律师事务所的合伙人。他专职於国际合并和收购、公司法、基金及投资和外国直接投资项目，擅长的领域包括汽车、机械和工程等。

苏利沃在加入公司位於上海的团队前，执业於瑞典曼斯律师事务所在柏林、马尔默和法兰克福的办事处。他拥有德国的律师资格（Rechtsanwalt, 1.Staatsexamen和2.Staatsexamen），并毕业于法兰克福歌德大学（Goethe University Frankfurt am Main），还在法兰克福高等地区法院（Oberlandesgericht Frankfurt）担任法律文员。他曾撰写多篇关於合并与收购和企业法律事务的文章。

文安杰

高级律师

文安杰是曼斯律师事务所的合并和收购事务高级资深律师。他擅长於合并和收购以及公司法，并拥有经验处理国际和瑞典交易。

文安杰在加入公司位於上海的团队前，执业於瑞典曼斯律师事务所在斯德哥尔摩的办事处。他就读于乌普萨拉大学（University of Uppsala）（法学硕士-2001年）。他还曾在欧洲议会和瑞典法院担任法律助理，之后他於2004年加入瑞典曼斯律师事务所，并自2007年起成为瑞典律师协会(Swedish Bar Association)的会员。