China Outbound: To infinity and beyond – Offshore (Chinese)

中国国内的兼并和收购活动势头一直强劲，与2009年上半年相比，2010年上半年的交易量上升26％，当中包含了合共1,884宗已公布交易，其中22宗交易每宗金额超过5亿美元。

在中国的外来投资覆盖多个行业，而自然资源行业一直是热门的主题。力拓集团（Rio Tinto）是一家多元化的英国和澳大利亚跨国采矿资源集团，也是全球第四大上市矿业公司，该集团於2010年在中国进行了庞大投资，进行矿产勘查。这项投资的合作伙伴是中国铝业公司（中铝），中铝是一家中国国有企业，在纽约证券交易所及香港交易所两地上市，是全球第二大氧化铝生产商和第三大原铝生产商。

力拓持有合资公司的多数权益，馀下权益则由中铝通过一家子公司持有。这项交易包括向中铝发行力拓股份有限公司（Rio Tinto plc）以及力拓有限公司（Rio Tinto Limited）各自的可转换债券，总代价为72亿美元。如果转换这些债券，中铝在力拓股份有限公司的持股比例将增至19％，而在力拓有限公司则增至约15％，预计合资公司将於今年内开始活跃。

为了这宗交易，它们成立了一家泽西岛合资公司。泽西岛是一个受欢迎的离岸司法辖区，一直备受欧洲投资者或希望在欧洲进行投资的投资者推崇。受欢迎的原因包括泽西岛以高监管标准而闻名，令投资者有信心投资泽西岛公司。此外，利用泽西岛公司能享有税收效益，尤其是对英国投资者而言，因为泽西岛已与英国签订了双重徵税条约。另外，泽西岛在2010年10月与中国签署了税收信息交换协定，从中国的角度来看，进一步巩固了泽西岛离岸中心的地位。

另一宗涉及投资中国自然资源行业的瞩目交易，是由嘉汉林业投资有限公司（Sino-Forest Investments Limited，是多伦多证券交易所上市公司嘉汉林业国际有限公司的间接子公司）於2010年收购曼德拉林业控股有限公司（Mandra Forestry Holdings Limited），这家中国集团在中国拥有大量土地，并经营多个林业种植园。作为这次收购的一部分，嘉汉林业国际有限公司发行了超过1.87亿美元高息债券。这次收购带来了中国东部155,600公顷树木，并向东扩展了业务地理范围。曼德拉林业控股有限公司的种植园将持续带来收成，同时产生持续的现金流。

嘉汉林业投资有限公司及曼德拉林业控股有限公司都是在英属维京群岛注册成立的公司。这次收购还利用了多家英属维京群岛注册公司。

对於投资控股公司和合资公司的注册成立来说，除了泽西岛，英属维京群岛也是一个完善的离岸司法辖区。英属维京群岛的税收中性，而且监管要求不苛，加上维持注册成本偏低，使英属维京群岛公司的效用甚高。英属维京群岛也是许多世界大型证券交易所的认可和批准注册地，包括纳斯达克（Nasdaq）、伦敦证券交易所（及另类投资市场），以及仅次於东京的亚洲第二大证券交易所─香港交易所。

中国走向全球

2009年，全球境外直接投资总额达1.1万亿美元，其中5.1％是来自中国的。在境外直接投资方面，中国现在是全球第五大投资者，并且是发展中国家中最大的投资者。在2010年，它的境外直接投资较上年增长1.1％，达到565.3亿美元。当全球国外投资在2009年下降了近40％的同时，这样的增幅便相当可观。2009年中国境外投资的地理分布，约有71％、6％和4％的直接投资是分别投资於亚洲、欧盟和大洋洲（包括澳大利亚）。2010年，中国在金融业的境外直接投资惊人地增长了43.9％，而中国仅在6月就作出了89.1亿美元的国外投资。据估计，大部分的中国境外直接投资都是由中国国有企业作出的。

这些令人注目的统计数据证明了中国正逐步崛起的经济实力，预计其境外直接投资活动在不久将来仍然继续增长。据预测，在未来数年，中国的境外直接投资增长率将远远高於以往几年。

增长的原因有很多。首先，全球金融危机下资产估值普遍较低，为中国企业提供了很好的机会，以相比以往更低的价格来拓展和投资外国企业。人民币兑美元的升值也增强了中国的经济实力。

其次，中国很多大中型企业都期待能通过已建立的环球业务和国际品牌来拓展世界各地市场。同样，中国企业也希望通过它们的境外投资获得信息技术和技术诀窍。例如，收购一家加拿大或美国公司，就是中国企业可以达到这两个目标的策略，加上资产估值较低，许多人都认为时机已经成熟，可以采取这种策略。2010年，以加拿大和美国实体为对象的中国境外收购金额，较2009年增加81％至68亿美元。能源和资源行业约占增幅中的70％。

部分中国境外直接投资采取收购外国公司的形式进行。2010年首6个月，中国的境外并购活动超过10亿美元，较2009年上半年，增长超过50％。已公布的交易共99宗，显示中国境外活动自2008年以来有增无减。

开发自然资源

尽管高科技、汽车和服务行业越来越获中国投资者关注，但大部分中国的境外直接投资一直都针对自然资源行业，如采矿、能源及资源。这趋势主要是由於中国需要资源来推动经济增长，2010年上半年有14宗已公布的并购交易与中国境外自然资源投资有关。

中国经济发展蓬勃，在过去二十年每年平均增长9％，需要大量的能源来维持增长。虽然中国大部分的能源需求依赖煤炭，但它是仅次於美国的世界第二大石油消费者。国际能源署预计到2030年，中国的石油净进口将从2006年的每天350万桶跃升至每天1,310万桶。中国大约一半的油品供应是从中东地区进口，预计这个比例将在未来数十年上升。然而，国内的能源需求也迫使中国向新的市场推进，特别是非洲。

走进非洲

根据世界银行的报告，估计非洲出口到中国的石油有85%是来自5个盛产石油的国家，分别是安哥拉、赤道几内亚、尼日利亚、刚果共和国和苏丹。

在2010年上半年，中国最大的国有炼油企业兼亚洲产能最大的炼油企业收购了安哥拉18区块的多数股权。安哥拉18区块是世界级的深海石油资产，拥有最高的储量和产量。这项收购的达成扩大了这家中国炼油企业的石油资产领域，其原油剩馀探明储量也增加了1.02亿桶。

这次收购涉及多家在开曼群岛注册成立的公司。基於多项因素，开曼群岛成为受欢迎的司法辖区。开曼公司法对股份溢价帐户的使用有灵活规定，且开曼群岛获世界顶级证券交易所接纳为上市公司的注册地。此外，税收中性也是其受欢迎的原因之一。在亚洲区内，开曼群岛是成立投资控股公司的热门选择，超过一半在香港交易所主板上市的公司都是在开曼群岛注册成立的。开曼也是最受亚洲互惠基金欢迎的注册司法辖区，目前有超过9,500个互惠基金受开曼群岛司法辖区监管。

中国对非洲的兴趣不仅限於石油。中国现在被列为非洲第二大贸易伙伴，仅次於美国，排在法国和英国之前。从2002年到2003年，中国和非洲之间的贸易金额翻了一番，达到185亿美元；到2007年，贸易金额已经达到730亿美元。大部分的增长来自中国增加向苏丹和其他非洲国家进口石油，不过中国公司也进口大量非石油商品，如木材、铜和钻石。

中国最近开始进口一些非洲制造的附加值产品，例如加工食品及家庭消费品。专家指出，中国企业认为非洲既是销售它们低成本消费品的极佳市场，也是正在萌芽发展的经济机遇，因为越来越多非洲国家把产业私有化，并开放国内经济予外国投资。例如据报导，某些中国纺织品制造商正投资非洲的工厂，以解决美国和欧洲对中国纺织品实施配额的问题。例如，中国在2007年至2010年三年间，对毛里求斯的投资一直非常可观。胡锦涛主席於2009年访问该国时，便承诺动用2.6亿美元，重建岛上的国际机场。与此同时，耗资7.3亿美元正在首都路易港附近兴建的毛里求斯天利经济贸易合作区 (Shanxi Tianli Enterprises Park)，是毛里求斯有史以来最大的外国直接投资项目，2010年1月25日金融时报更指出，这个位於印度洋的经济特区，是北京在非洲的势力扩张。

非洲天然资源丰富，它好比一块磁石，吸引越来越多的中国境外投资。中国企业在非洲投资时经常运用一种结构，就是成立毛里求斯或塞舌尔公司。这些公司由中国企业持有，然后再由这些毛里求斯或塞舌尔公司在非洲进行投资。

在毛里求斯及塞舌尔设立和管理投资公司，对在非洲进行投资享有特别的优势。例如，在非洲实施的资本增值税，一般徵收的税率为30％至35％。不过，在毛里求斯或塞舌尔实行的双重徵税协定，限定资产卖方的居住国才有资本增值徵税权。由於毛里求斯和塞舌尔均没有资本增值税，毛里求斯居民实体的潜在税金节约额便因此庞大。此外，毛里求斯已与15个非洲成员国签署了促进和保护投资协定 (与南非的协议已经生效)。促进投资和保护协定通常为缔约国的投资者提供以下保证：（a）自由汇出投资资本和收益;（b）财产不被没收的保证;（c）享有投资方面的最惠国待遇、在战争、武装冲突或骚乱等情况下赔偿损失; 以及（d）解决投资者与缔约国之间的争端安排。因此，大多数对非洲的新增外国直接投资，都是通过毛里求斯和塞舌尔的注册投资公司进行。

毛里求斯和塞舌尔变得越来越受欢迎（尤其是对於进行非洲投资）。这是因为它们把印度洋离岸金融中心的传统优势（没有资本增值税、没有代扣税、没有已发行股本资本税、对公司信息的保密、外汇自由化及利润和资本自由汇出等）与以条约为基础的司法辖区的独特优势结合起来。条约基础包括一庞大系列的条约和避免双重徵税协定。毛里求斯和塞舌尔都与中国签署了双重徵税协议，令这些司法辖区对中国投资者更具吸引力。

进入拉丁美洲

中国不仅只专注於美国和加拿大等传统市场，或是发展中国家诸如非洲，它还扩张到如拉丁美洲等新市场。中国也没有限於发展自然资源行业，它还进一步著眼於其他行业，例如金融业。

在2010年中，中国的主权财富基金中国投资有限责任公司
领导一个由国际投资者组成的财团，收购巴西投资银行BTG Pactual的股份，涉及约18.65％股权，价值达18亿美元。BTG Pactual于1983年成立，是巴西的大型投资银行及资产管理和财富管理公司。这宗交易是第一次由若干主权财富基金组成的投资者财团，以这样的规模投资拉丁美洲。除了中投公司外，该财团还包括了新加坡政府投资公司的关联公司、阿布扎比投资局、RIT Capital Partners和J.C. Flowers & Co. LLC。

通过这次收购，投资者财团已开始建立长期合作伙伴关系，这将帮助他们取得在巴西投资的机会。这收购也将加强财团在巴西地区的交易达成和执行能力。

离岸联系

无论是境内投资还是境外投资，在许多涉及中国投资的交易中，利用在离岸司法辖区成立的公司几乎已经成为习惯。众多吸引因素之一是离岸司法辖区为世界各地投资者和监管者（包括美国、加拿大和欧洲的投资者）所熟悉，以及各地对利用离岸公司的认可。大多数情况下，相比某些在岸司法辖区成立的公司，这些在离岸司法辖区成立的公司更易於管理和更灵活。这意味著，利用在这些离岸金融中心成立的公司将带来更高的效益。最后，利用离岸公司更能获得税务效益，因为这些离岸司法辖区不是税收中性，便是已经与中国签署了双重徵税条约。与利用在岸公司相比，利用离岸公司是一个具有吸引力的选择。

走向无限超越无限

预计中国的境外直接投资将在未来几年内继续迅速增加，而这些投资项目将不仅限於自然资源。由於中国努力想成为消费型经济体系，投资兴趣无疑将扩大至全球所有产业和领域。基於欧洲债务危机带来的具吸引力的资产估值，我们很有可能看到中国企业对欧盟给予更多关注。在这些交易中，泽西岛、根西岛和马恩岛这些传统离岸司法辖区将瞩目登场。

循著中国境外投资几乎肯定大幅增长，离岸司法辖区如英属维尔京群岛、开曼群岛、毛里求斯、塞舌尔、泽西岛、根西岛和马恩岛，将继续对促进交易发挥重要作用。

胡麟斯

管理合伙人 - 香港

电话: +852 2905 5720 电邮: [email protected]

胡麟斯是香港办事处的管理合伙人，同时兼任企业及商业和私人客户及信托业务部的本地业务主管。她从事全方位的公司和商业法工作，专门从事兼并和收购事宜，并就公开和定向发行债券和股票、重组、结构性和其他金融事宜，以及基金工作（互惠基金、单位信托基金、有限合伙企业、私募基金）提供法律意见。客户来自全球和区域金融机构、跨国机构、上市公司及私募基金公司。

胡麟斯精通英语、普通话和粤语。在1994年加入毅柏律师事务所前，胡麟斯是执业於加拿大多伦多的公司和商业法律师。她在1997年成为毅柏律师事务所合伙人，并在2000年成为香港办事处的管理合伙人。

胡麟斯在加拿大多伦多出生，并在当地接受教育。她持有多伦多大学的荣誉理学士学位，在1987年以优异等成绩毕业。其后，她在约克大学(York University)奥斯古德厅法学院(Osgoode Hall Law School)继续研读法律，於1991年获得法学学士学位。胡麟斯现在是加拿大大律师兼事务律师，拥有英格兰和威尔士（现非执业）、香港以及英属维京群岛的律师资格，并在百慕大律师协会注册。

Malcolm Moller

管理合伙人 - 毛里求斯及塞舌尔

电话: +230 203 4301 电邮: [email protected]

Malcolm Moller专门为金融机构提供有关金融机构并购、金融监管、监管资本事宜和保险相关交易方面的法律服务。他还就私募基金、对冲基金、衍生工具交易和证券发行，以及一系列企业和企业融资交易提供意见。

Malcolm Moller拥有丰富的经验，曾代表不同企业、金融机构和其他委托人。他的工作经验涵盖了公开和私人并购、信贷、重组、破产、资本市场、基金成立和清算，以及各种策略谘询公司任务。

在信贷交易方面，Malcolm Moller曾在数十亿美元的企业担保、无担保及商业票据贷款安排中，为银行和借款人提供法律服务。此外，他还为客户提供策略、监管、公司治理、董事和高管人员责任问题方面的法律意见。

Malcolm Moller定期撰写有关毛里求斯的文章，他的著作载於多份刊物，包括《The Lawyer》、《The American Lawyer International Investment and Investor Services Journal》。Malcolm Moller也为刊物撰写评论文章，包括《Legal Business》和《The Lawyer》。他还经常在会议和活动上担任讲员。

陈倩婷

律师－香港

电话: +852 2905 5721 电邮: [email protected]

陈倩婷是香港办事处的律师。她负责企业融资、债务资本市场及基金投资服务方面的法律业务。她於2006年2月加入毅柏律师事务所，在此前她在伦敦一律师事务所任实习律师。她於2006年1月在英格兰和威尔士取得律师资格，能操流利英语及广东话。